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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

シスメックス株式会社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、経営の健全性、透明性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させることで、グループ全体の企業価値の最大化を目指しています。

コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

当社の業務執行、監査および内部統制の概要は次のとおりです。

経営体制の内容

上記の考え方のもと、当社は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を向上させることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。また、業務執行の意思決定スピードを高め、事業環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しています。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

取締役会は取締役12名(うち女性1名)で構成し、重要な経営の意思決定および職務執行の監督を行う機関として、基本的に1か月に1回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催します。

役員の指名に関する取締役会の諮問機関として指名委員会を、また役員報酬などの決定に関する取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しています。各委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その過半数を独立社外取締役で構成し、必要に応じて開催します。
監査等委員会は監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成され、主に取締役の職務の執行を監査する法定の独立機関として、3か月に1回以上開催します。

グローバル戦略会議は取締役会長、取締役社長と役付執行役員で構成し、取締役社長の意思決定のための諮問機関として、グループにおける中長期的な経営の方向性や重要な戦略や課題に関する討議・審議をするため、基本的に毎月1回開催します。

執行役員会議は取締役会長、取締役社長、執行役員及び監査等委員(社外取締役を除く)で構成し、グループにおける年度計画推進上の重要な案件に関する討議・審議・報告をするため、基本的に毎月1回開催します。

2023年3月期においては、取締役会を18回、グローバル戦略会議を11回、執行役員会議を16回開催し、経営戦略やグループ全体の重要な課題に対処してきました。

内部統制委員会は取締役会長、取締役社長と担当執行役員及び監査等委員(社外取締役除く)で構成し、内部統制委員会委員長である取締役社長の諮問機関としてリスクマネジメントを含むグループの内部統制全般に関する重要事項を審議・報告するため、基本的に年4回開催します。コンプライアンス委員会は執行役員と一部の部門長で構成し、グループのコンプライアンスに関する重要事項について審議・報告をするため、基本的に年2回開催します。

監査等委員は、監査等委員会、取締役会に加え、グローバル戦略会議および執行役員会議等に出席する等、取締役の職務執行を適正に監視できる体制をとっています。2023年3月期においては、監査等委員会を18回開催しています。

また、監査等委員会は、会社の内部統制システム等を活用して、内部監査部門や内部統制を主管する部門と緊密に連携して監査を実施し、内部監査部門に対しては、必要に応じて指示できる体制をとっています。会計監査人とは、会計監査計画および会計監査結果の確認の他、財務報告に係る内部統制等について相互に情報交換・意見交換を行うなど連携を密に行っています。

今後も、監査等委員会による法令に基づいた適正な取締役の監査・監督を行い、経営の健全性を高めていきます。

監査室は13名で構成し、主要な子会社にも内部監査部門を配置しております。当社の内部統制システムの整備と運用の状況を、グループの健全な発展という観点から確認・評価を行い、その結果に基づく情報の提供並びに改善・助言・提案等を通じて業務の適正な執行を推進し、グループの健全経営に寄与するように内部監査を行っています。

公認会計士監査については、有限責任監査法人トーマツと契約を締結しています。当社グループ全体に対する監査を実施するとともに、会計制度の変更等にも迅速に対応できる環境を整備しています。また、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な事項について必要に応じアドバイスを受ける体制をとっています。

内部統制システムに関する基本的な考え方および整備状況

基本的な考え
当社は、業務の適正を確保するために必要な体制を、組織が健全に維持されるための必要なプロセスとして、かつ、グループ経営理念「Sysmex Way」の具現化による事業目的達成と企業価値向上を図るための基盤として、これを整備・活用します。
取締役会が以下の内部統制システムの基本方針を策定し、内部統制の実施状況に対する指示・監督を行うとともに、整備・運用状況を確認し、適宜、必要に応じ見直しを行います。その実効性を高めるため、内部統制の総責任者である取締役社長を長とする内部統制委員会と内部統制の専任組織を設置し、内部統制システム全般の整備・運用を推進します。
当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「Sysmex Way」とこれに基づく行動基準を制定し、グループ全体の事業を適正に推進します。取締役会が定めた内部統制システム基本方針に沿って、内部統制委員会と内部統制の専任組織が中心となってグループ全体の内部統制全般の整備・運用を推進します。コンプライアンスやリスクマネジメントなど統制領域毎に、管理部門や委員会の設置やグローバルな関連規程等を制定し、グループとして事業を適正に推進する体制を整備し運用します。
主要な子会社には内部監査部門を配置し、当社の内部監査部門が、地域と全社の観点で当社グループ全体の監査活動を統括します。なお、当社は、関係会社管理に係る規程に基づき、子会社等関係会社の経営の主体性を尊重するとともに、関係会社の事業内容の定期的な報告を受け、重要案件に関する事前協議等を実施することにより、当社グループ全体の業務の適正を図ります。
職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、法令遵守とともに、高い倫理観に基づいた正々堂々とした事業活動を行うことをコンプライアンスの定義としており、以下のとおり、その体制を整備します。
当社は、コンプライアンス違反を、社会的信用を失墜させる最も重要なリスクととらえ、当社グループ全体のリスク管理体制の下で、コンプライアンスの統括組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを推進・強化します。また、当社グループの役職員に適用されるグローバルコンプライアンスコードを定め、教育・研修を通じてコンプライアンスを徹底します。さらに、内部通報制度の整備により、当社グループにおける法令または定款違反行為の早期発見と是正を図るとともに、内部監査部門によるコンプライアンス体制の監査等を行います。
情報の保存および管理に関する体制
当社は、グローバル文書管理規程等を定め、これらに従って、取締役会およびその他の重要会議の議事録等、取締役の職務執行に係る情報を適切に保管および管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を相当な期間維持します。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する全社的な体制を整備するため、リスク管理に係る規程に則り、当社グループの内部統制を統合的に管理する内部統制委員会が中心となってリスクの軽減等に取り組みます。内部統制委員会では、想定されるリスクを抽出し、重要なリスクを選定して、リスクに応じた責任部門を明確化し、当該部門と事業部門等のリスクオーナーによる対応策の整備を推進するとともに、当該対応策の実行状況を確認します。
職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な経営の意思決定および職務執行の監督を行う機関として取締役会を位置づけております。当社は、執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定スピードを高め、マネジメント機能を強化することにより、事業環境への迅速な対応を図ります。
また、組織規程、職務権限規程、関係会社管理に係る規程等に基づき、当社グループにおける意思決定手続を明確にして、効率的な業務執行を確保するとともに、グループ中期経営計画およびグループ年度経営計画を策定し、これらの進捗状況の定期的な確認と必要な対応を実施します。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、内部監査部門が監査等委員会の職務を組織的に補助します。 内部監査部門の使用人が監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に服するものとします。 取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するために、内部監査部門の使用人の人事(任命、異動、懲戒等)については、監査等委員会と事前協議を行います。
監査費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会の職務の執行に必要な費用等を支弁するため、毎年、監査計画に応じた予算を設けます。また、監査等委員会の職務の執行に必要な追加の費用等が生じた場合も適切な手続にて処理します。
監査等委員会への報告に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、当社グループの役職員が、法令もしくは定款に違反する事実または当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項について、所定の規程・手続に従って、速やかに報告を受けます。 また、監査等委員は、取締役会や執行役員会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社グループの取締役および使用人に報告を求めることができます。 当社は、当社グループの役職員が上記各報告をしたことを理由として、当該役職員につき解雇その他不利益な取扱いを行うことを禁止します。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」と同様のものを掲載しておりますのでご参照ください。